说说怎么评估startup offer吧

本人在大厂和startup都待过，看多太多，发现很多人不知道怎么评估startup offer，所以写一点希望对后来人有帮助。喜欢的话加点米就好。

大部分startup的offer跟大厂差不多，包括base和equity，base相差不大。不少startup不会主动给sign-on，但很多去要的话其实都会给点，理由可以是：competing offer，forfeited bonus/stock，需要exercise 现在的options等等。startup基本没bonus，但不少会有refresh，这些都得问清楚。下面着重讲下equity部分，里面有无数坑，希望看了之后有所帮助。

• option还是rsu? option有tax的优势，但是风险更高，因为需要花钱买，最后可能一分钱不值，掏的钱都打水漂。rsu也有坑，如果你待的久，等公司上市，你多年的rsu会算成当年的收入交税，如果股价在lock-up period跌的很多，你是有可能亏钱的，因为你是要按ipo当天的价格交税的，公司一般都under withhold（好的公司可能会让你withhold更多）等你能卖，可能剩下的价值还不够补税的。 option又分iso和nso，两者主要税务上的区别，具体下面会讲。
  

option：

• 几个重要的数字。prefered price：就是investor投资时候的valuation算出来的option price，这个数字一定是forward looking的，就是根据growth rate估出来的。strike price/409a：就是你excercise一个unit的option需要花的钱，这个才是更接近startup当前的估值，早期的startup，这两个的spread肯定是比较大的，会慢慢converge，等spread够小的时候说明公司接近上市了，这个时候大部分公司不会再issue options，而是转成rsu，因为那时候发option没人买得起了。
• iso vs nso。主要区别在交税上面。iso的gain是加到amt上的，nso的gain是按普通income算。怎么算gain？你刚拿到option的时候，strike price就是那个时候的409a，所以你立马exercise的话，gain就是0，也就是说你不需要交税，但是如果公司之后又融了几轮，你的strike price是不变的，但409a可能变高了，如果你这时候exercise，你的gain就是409a - strike price, 这个gain是需要交税的，尽管你的option没有任何流通性。你可能会问刚拿到不是还没vest，怎么exercise，这就涉及到early exercise了，之后会说。你的option一旦exercise，超过一定时间，不记得一年还是两年，之后的增益就可以按long-term capital gain交税了，这就是相对于rsu的税务优势。
• Early exercise。exercise option和vest option是两个概念，不少公司提供early exercise，就是说你一入职就可以把所有option都买了，不管有没有vest。如果你提前离职了，公司会把你用于exercise没有vest的那部分的钱退给你，当然那部分option会回到公司的equity pool里，已经vest的那部分就属于你的了。early exercise是有风险的，比较适合很早期的startup，因为strike price很低，中期之后cost就很高了，得自己想清楚。
• Qsbs。如果公司很小，asset不到50m，你如果early exercise你的option，以后是不用交一分钱的capital gain的，所以你要是去的seed轮的公司，或者自己是founder，可以好好研究下这个。
• Liquidation preference。很多人只关注数字，这个也是很重要的一块。investor是有优先级的，比如一个公司融了100m，investor占股50%，然后这个公司卖了150m，如果liquidation preference是1x，就是说investor至少要保本，那么investor会得到100m，而不是75m，剩下的50m由持有common shares的人分，这些人包括employee。如果liquidation preference是2x，那么所有钱都被investor拿走，员工的option就归0了，虽然公司卖得比融的钱多。所以一定要了解清楚这个，发展越好的公司，liquidation preference的条款肯定对common share持有者越好，因为公司不缺钱，investor求着投，反之亦然。
  

Rsu：

• Rsu比较简单，跟上市公司的差不多，唯一要注意的是，private公司上市后，你所有vest的rsu都会被算成上市那年的收入，所以你要是待的久，那年的收入会爆表。大部分公司可能就withhold 22%的税（一般不能更改，除非公司发善心），就是说公司会在上市当天卖掉22%的rsu用于交税，一般这是低于你实际需要交的税，所以你需要补税，一旦公司ipo后股价表现不好，等你6个月后能卖了，你可能发现你卖掉所有的rsu还不够补税的，当然这是比较极端的情况就是了。还有就是有些公司可能会有clawback条款，比如当年的instacart，吭了无数人。
  

下面是summary：

• Startup大部分时候是赌博，所以一定把以上这些问清楚，不要怕麻烦，如果哪个公司不愿意提供，答案只有一个，不去！
• 从经济的角度来说，去startup 99%的情况下不如去大厂（你可能知道一些人因为去startup提前退休的，但每个这样的人背后一定有100个只得到base salary的人），如果你是为了钱或者早点财务自由，还是把你大厂挣的钱拿去投资或者买彩票靠谱。去startup很多时候你可以更接近business，所以适合以后想创业的人，或者想要更大scope的人，或者不喜欢大厂的工作方式的人。
  

希望这篇文章能够帮助大家少踩雷，树立正确的startup观，读了有用请加米！

options还有一个坑，就是你离职后，大部分公司只给你90天的时间exercise你的 options，不然就相当于你放弃，当年pinterest给7年的时间，还是很有良心的，但这种公司说实话不多。

补一个点：
特别早期的公司记得问问给你的equity占outstanding shares的百分比。这个用来evaluate别人对你的重视程度比光看价格要有用一些（因为光看价格你会觉得啥子才会从大厂出来去startup）。
然后这个比例每一轮融资大概x 0.6 - 0.8（如果没有refresh的话)。最后乘个你觉得公司的天花板估值(100m，1b, 10b, 100b），可以算出你的财务自由大饼有多少。

exercise时候的税务优势不用搞太清楚的，在公司确定IPO之前谁exercise谁傻x。你那点税*可能*省的远远不及不能IPO的话白亏进去的

非常受益，谢谢楼主分享！

谢谢分享，没错，startup本来就是赌博，大部分时候可能会赔本。

除非是late stage的startup，马上要上市的或者business model比较stable的，比如stripe这样的。

非常有用的信息，帮补充一下你option的第二点。如果是option是iso，grant满两年且exercise满一年，收益按long term capital gain交税

randomacct123 发表于 2023-9-7 23:07
options还有一个坑，就是你离职后，大部分公司只给你90天的时间exercise你的 options，不然就相当于你放弃 ...

90天是IRS规定的ISO窗口，超过就变成NSO，不过很多公司也就借坡下驴直接规定离职90天内爱要不要

公司如果不愿意提供给你的股票和outstanding share的比值，正常吗？是不是不能去？

另外startup没有bonus？我最近有个offer，bonus有15%，但是公司不愿意告诉我outstanding share。

409a可以向公司的HR要吗？

发帖不留名 发表于 2023-09-08 14:22:08
exercise时候的税务优势不用搞太清楚的，在公司确定IPO之前谁exercise谁傻x。你那点税*可能*省的远远不及不能IPO的话白亏进去的

除非你待到IPO，不然离职总得买点吧？早期的startup option其实没几块钱